代理付款费用是否计入俄罗斯完税价格：中国出口商的合同与发票该怎么写

1. 为什么俄罗斯买方开始通过支付代理付款

直接把货款从俄罗斯银行汇到中国供应商账户，如今常常需要反复尝试，甚至被退回。为了让订单不停摆，俄罗斯外贸企业越来越多地借助支付代理：由代理公司代为完成对外付款，并收取一笔佣金。

对您而言，这个变化本身并不坏——货款照样到账。但在俄罗斯一侧，这笔佣金引出了一个税务问题：它算不算货物价格的一部分。如果算，买方就要按更高的完税价格缴纳关税和增值税，而这笔差额最终会体现在对您的压价、付款条件或下一单的谈判上。

2. 欧亚经济联盟法规：佣金什么时候要加进完税价格

回答这个问题的主要依据是三份文件：

• 《欧亚经济联盟海关法典》第39条、第40条；
• 欧亚经济委员会理事会2012年12月20日第283号决定《关于按进口货物成交价格确定完税价格方法（方法一）的适用》；
• 欧亚经济委员会理事会2014年7月15日第112号决定《关于将中介（代理）报酬和经纪人报酬加入进口货物实付或应付价格的规定》。

其中的逻辑是这样的：

1. 海关法典第39条第1款规定，进口货物的完税价格是成交价格，即为出口至联盟关境而销售货物时实际支付或应付的价格，并按第40条作相应追加。同条第3款补充：实付价格是买方直接付给卖方、或为卖方利益付给他人的全部款项之和。
2. 第40条第1款第1项a）把中介（代理）报酬和经纪人报酬列为追加项，但不包括买方为在联盟关境之外获得与采购进口货物有关的服务而付给自己代理的“采购佣金”。
3. 第283号决定第5.2条明确：买方自费采取的行动所产生的费用，只要不影响卖方对货物的定价，就不属于间接付款，即使这些行动符合卖方利益，也不计入完税价格。
4. 第112号决定进一步解释：判断的出发点是代理实质上为谁的利益行事。买方付给自己采购代理的佣金不加入实付价格，因为这笔支出不是、也不可能是卖方的成本，卖方无法把它计入货价。采购代理为买方提供的服务可以包括寻找卖方、形成订单并转交卖方、取得样品并交给买方、协助买方谈判争取有利条件和价格、在签订外贸合同时代表买方利益等——这个清单并非穷尽。反过来，如果是为卖方利益行事的销售代理，其佣金没有被卖方计入货价，而由买方凭卖方另开的发票支付，或直接付给该销售代理，那么这笔佣金必须加入实付价格。

由此可以得出：如果支付代理是为买方利益行事的，其服务费用不应计入完税价格。界线不在于“谁转的钱”，而在于代理站在哪一边。这也是为什么俄罗斯买方现在会格外在意合同里关于付款的措辞——它同时决定了您这批货在俄罗斯清关时按什么价格计税。

代理佣金要不要计入完税价格，往往由中国卖方合同和发票上的一句措辞决定

3. 俄罗斯财政部2024年11月1日信函的核心观点

俄罗斯财政部是协调联邦海关总署工作的行政机关。在大量外贸企业反映之后，财政部于2024年11月1日向联邦海关总署发出第27-01-21/106988号信函。

信函的核心意思是：如果进口货物可以在不使用支付代理服务的情况下购得，并且卖方没有要求买方另行与支付代理签订合同（也就是说，签订这类合同完全出于买方自己的主动），那么就没有把这笔费用计入完税价格的理由。

请注意，这里出现了一个新的、与卖方直接相关的条件：货物本身必须是“不依赖支付代理也能买到”的。这一条能不能站得住，取决于您和买方之间的文件怎么写，而不是取决于买方事后怎么解释。

4. 海关和法院的实际做法：为什么风险仍然存在

看上去财政部的信函已经把问题说清楚了。但实际情况是，海关在多数情况下仍然坚持要求把代理费用计入完税价格，不论其性质如何。海关的理由是：仅仅“把钱转给卖方”这项服务的报酬，并不属于海关法典第40条和第112号决定所说的“采购佣金”——尽管该决定对采购代理行为的列举并非穷尽清单。

法院的立场同样不统一。2024年12月19日，莫斯科州仲裁法院在第А41-69680/2024号案件中支持了谢列梅捷沃海关，判令“НАГ”有限公司将代理费用计入完税价格；随后第十仲裁上诉法院撤销了这一判决，支持了外贸企业一方。截至本文撰写时，谢列梅捷沃海关已向莫斯科区仲裁法院提起再审上诉，庭审定于7月17日。

只要您的合同、形式发票或付款附件中出现“必须通过某支付代理付款”这类表述，海关就有现成的理由把代理佣金加进完税价格；随之而来的通常不只是买方多缴税款，还有完税价格核查带来的放行延误。

在相关海关监管立法作出修改之前，这种不确定性会一直存在。因此对中国出口商来说，务实的做法不是等一个定论，而是把自己一侧的文件做干净。

5. 对您的发货意味着什么：买方会向您索要哪些文件

海关审核完税价格时看的是一整套价格文件：合同、规格书、商业发票、付款凭证以及各类补充协议。文件之间只要出现互相矛盾的地方，最省事的处理方式就是把佣金加进税基，或者启动补充核查。下表是几种常见情形。

因此，买方现在通常会向您要求这几样东西：与合同金额完全一致、不含任何佣金项的商业发票；关于价格不取决于付款方式的书面确认；同意由第三方（支付代理）付款的补充协议；以及完整的订单往来记录。这些要求与运输方式无关——无论走汽运拼箱还是海运、铁路，海关审核的都是同一套价格文件。

6. 中国出口商可以做的几步

1. 在合同中写明货物价格是固定的，与买方选择的付款方式和付款渠道无关。
2. 不要在合同、形式发票或订单确认中指定具体的支付代理，更不要把“通过某代理付款”写成买方的义务。
3. 只开具一张货物商业发票，金额与合同和规格书完全一致；任何佣金或手续费都不要单列其中，也不要另外向买方开一张发票。
4. 如果接受第三方（支付代理）代付，用补充协议或付款确认函把这一点写清楚：付款人可以是买方指定的第三方，付款义务仍属于买方。
5. 应买方要求出具一份简短的确认函：货物可以在不使用任何支付代理的情况下向您采购，卖方对付款渠道没有强制要求。
6. 保留完整的谈判和订单文件（询价、报价、规格书、订舱与装运单据）。海关核查完税价格时，这些是证明价格真实的直接材料。
7. 提前与买方约定：万一海关要求补税或提供担保，双方如何分担费用和时间成本，不要等货到口岸再谈。
8. 在交期中为完税价格核查预留时间——这类核查发生在申报之后、放行之前，文件补得越晚，滞港时间越长。

如果希望在装运前就把这套文件核对一遍，可以交给俄罗斯一侧的物流与清关服务商提前审核，这比货到口岸后再修改便宜得多。

7. 常见问题

支付代理的佣金会影响我收到的货款吗？
不会——您收到的仍然是合同金额。问题出在俄罗斯一侧：如果佣金被计入完税价格，买方的税基上升，关税和增值税随之增加，这笔成本通常会在下一轮价格谈判中回到您身上。

我可以在合同里指定自己熟悉的支付代理吗？
技术上可以，但这恰恰是海关要求把佣金计入完税价格的最主要理由。按财政部信函的逻辑，只有当卖方不强制买方与支付代理签约、货物不依赖代理也能买到时，才有不计入的依据。

收到第三方付款本身算不算问题？
本身不算，前提是合同或补充协议中写明允许第三方代付、付款义务仍属于买方，并且付款用途与合同、发票号码一一对应。缺少这层书面依据，海关很容易把付款路径当作价格不完整的迹象。

这个问题什么时候会有定论？
在海关监管法规作出相应修改之前，实践仍会不统一。目前案件已进入莫斯科区仲裁法院，庭审定于7月17日；在此之前，把文件做规范是唯一可控的部分。

8. 专家意见

雅罗斯拉夫·洛吉诺夫 — 拥有40年经验的物流与报关专家。

「在我们经手的案子里，出口商最常见的失误不是价格本身，而是好意造成的：为了让买方付款顺利，在形式发票上顺手写上一句“请通过某某公司付款”，或者把手续费单列一行。对海关来说，这就是现成的证据，说明这笔佣金是交易条件的一部分。合同签得越随意，之后要用书面材料解释的东西就越多。」

「时间上要有心理准备：完税价格补充核查通常发生在申报之后、放行之前，重新收集和翻译文件往往需要若干个工作日，而货物就停在口岸。最省钱的做法是在装运之前把合同、发票和补充协议对齐一次，而不是等到买方来电话说货被扣了。」

总结

欧亚经济联盟的法规和俄罗斯财政部2024年11月1日的信函都指向同一条界线：为买方利益行事的支付代理，其费用不应计入完税价格；而海关在实务中仍常常坚持计入，法院判例也未统一。对中国出口商来说，可控的部分只有文件——价格与付款渠道脱钩、不指定代理、只开一张与合同一致的发票、书面允许第三方代付。这几点做到位，买方少缴一份不必要的税款，您的货物也少一次在口岸停留的理由。如需逐份核对，请提交咨询申请，我们会按您的具体货物给出方案。